影片故事发生在日本东京，高中生美智子跳河自杀，但是一个外太空而来的寄生生物却附在了她的身体内并重新复活。美智子通过色诱男性和她发生关系并将他们一一杀害，从而获得了繁殖后代的机会。美智子的朋友丽卡终于在无意中发现了美智子的秘密，她找到了女生真弓，并告诉了真弓一切关于美智子的事情，她们决定必须要消灭美智子。